M&A Là Gì? Quy trình làm M&A tại Việt Nam

vào
M&A viết tắt của từ Mergers (sáp nhập / hợp nhất) và Acquisitions (mua lại / thâu tóm). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
  • M (Sáp nhập): kết hợp hai công ty (thường có cùng quy mô) để trở thành một công ty mới
  • A (Mua lại): mua lại một công ty khác, trở thành chủ sở hữu mới, nhưng không làm ra đời một pháp nhân mới
M&A giúp mở rộng thị phần (kênh phân phối) trong thời gian ngắn, tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua việc tối ưu bộ máy hành chính, tận dụng cơ sở vật chất / công nghệ / con người / tiền mặt,.. đang có sẵn.  Có thể mua / bán 1 phần hoặc toàn bộ DN.
M&A là gì - Nguyễn Trọng Thơ - M&A Forum
M&A là gì - Nguyễn Trọng Thơ - M&A Forum

Các hình thức M&A bao gồm

  1. Góp vốn trực tiếp vào DN
  2. Mua lại 1 phần vốn góp
  3. Sáp nhập (Mergers)
  4. Thâu tóm (Acquisitions)
  5. Chia tách doanh nghiệp
M&A thường làm tăng giá cổ phiếu của công ty được mua nhờ việc tạo ra những giá trị mới mà DN cũ không làm được.

M&A ~ PAC MAN Game.  M&A ~ Kết hôn giữa DN vs Đối tác, cộng hưởng nguồn lực, tái cơ cấu tổ chức. Có giai đoạn tìm hiểu và hội nhập. Vấn đề phải giải quyết sau M&A là: xung đột văn hoá.

Có hàng trăm giao dịch M&A mỗi tuần trên toàn thế giới. Trong đó, phần lớn là các công ty cỡ nhỏ và trung bình.
M&A là gì
M&A là gì

Vì sao chủ sở hữu bán đi doanh nghiệp của mình?

  1. Họ đã cảm thấy mệt mỏi sau một thời gian nỗ lực hết sức và đang cố gắng tìm đường rút lui. Những trường hợp này thường bán với giá thấp. 
  2. (Phổ biến) Tái cấp vốn bằng cách phát hành thêm cổ phần. Chủ sở hữu giữ lại số cổ phần cũ, chiếm tỷ lệ nhỏ trong doanh nghiệp của mình. Họ sẽ giảm dần việc can thiệp vào hoạt động kinh doanh, sau đó tách hẳn ra. 
  3. Bất đồng giữa các thành viên sáng lập, không còn cùng định hướng phát triển.
  4. Chủ sở hữu muốn bán cổ phần lấy tiền mặt để làm những công việc khác.
  5. Thu hút người tài / chuyên gia / đối tác,.. chia sẻ bằng cổ tức.

Due Deligence (DD) - Soát xét

Khi xúc tiến một hoạt động M&A, các bên (đặc biệt là bên mua) cần có đầy đủ thông tin. DD là bước quan trọng trước khi bên mua gửi thư chào chính thức và chốt giá.
  • CDD (Commercial DD) - thị trường, vị thế cạnh tranh, triển vọng của DN ==> Chuyên gia
  • FDD (Financial DD) - tài chính nội bộ, vốn chủ sở hữu, vốn vay, phải thu, phải trả, dòng tiền, tồn kho, kiểm toán, quyết toán,..  ==> Thuê kiểm toán / Định giá.
  • LDD (Legal DD) - các vấn đề pháp lý, giấy phép (thời hạn), brands, trade marks, lobby, tiếp khách,.. --> Thuê Luật sư

 MỤC ĐÍCH
  1. Kiểm chứng thông tin do bên bán cung cấp, nhận diện các rủi ro tiềm ẩn
  2. Đưa ra giải pháp cho các vấn đề. Ví dụ: Công nghệ: cần chủ cũ hỗ trợ?
     --> ký hợp đồng:  IT Services Agreement trong 1-2 năm
  3. Key drivers of business
  4. Định giá: giả định 1 hệ số tăng trưởng trong 3-5 năm tới (Thay đổi hệ số trong quá trình DD)
PHƯƠNG PHÁP
  1. PLAN: trước, trong, sau M&A
  2. IDENTIFY ISSUES
  3. TIMELINE: chia giai đoạn (3-6 tháng). Ví dụ: DD trong 3 tuần, report theo ngày, tuần, và BC cuối cùng
  4. TASKS: Tax, Finance, Operation, Compliance (tuân thủ pháp luật: giấy phép, lobby, tiếp khách,...)

DATA ROOM
  1. Rules & Procedures
  2. Checklist (quick references)
  3. Request list
  4. Gather document ==> Ko được sao chép, mang tài liệu ra khỏi DATA ROOM

BIG PICTURES
  1. Products
  2. Technology
  3. Customers
  4. HR: staff vs board
  5. Expectation gap
  6. Time & Budget
Seller: hợp tác cung cấp đầy đủ thông tin.
Buyer và Seller là đối thủ? làm sao cung cấp thông tin nhạy cảm như giá thành sản phẩm.

-------------------
CASE-STUDY

12/2014: Mondelez (tên cũ: Kraft Foods) một tập đoàn đa quốc gia trong ngành bánh kẹo, thực phẩm và đồ uống (Mỹ), đã mua lại 80% cổ phần của mảng bánh kẹo của Kinh Đô với giá $370M.
Mục đích: thương hiệu, thị phần ngành bánh kẹo (30%, riêng bánh trung thu 75%), hệ thống phân phối sâu rộng (300 nhà phân phối, 200.000 điểm bán lẻ), 2 nhà máy sx, nhân sự.

Với Kinh Đô: đây là hoạt động tái cơ cấu. Bán mảng bánh kẹo (ko còn khả năng mở rộng thị phần), lấy $ đầu tư vào mảng: dầu ăn, mì gói, cafe. Kinh Đô mua lại cổ phần của: Vocarimex, Tường An, Cái Lân, PhinDeli,.. để trở thành công ty đa ngành. Tháng 6/2015, Kinh Đô đổi tên thành KIDO, các cổ đông được chia cổ tức 200% từ thương vụ bán thương hiệu KINH DO và mảng kinh doanh bánh kẹo.

Năm 2010, Kraft Foods chi ra 19,6 tỷ USD mua lại Cadbury - tập đoàn bánh kẹo của Anh để trở thành tập đoàn bánh kẹo đứng thứ 2 thế giới chỉ sau Netlé. Ban đầu Kraft Foods chỉ chào giá 10 tỷ USD, nhưng thương vụ đã kết thúc với giá 19,6 tỷ USD.

Cadbury đã có động thái phòng thủ gì khi bị thâu tóm?
  1. Ngay khi công bố thông tin, giá cổ phiếu của Cadbury đã tăng từ $(bảng) 5,68 lên $7,83
  2. Cadbury công bố kế hoạch kinh doanh với mức tăng trưởng trên 18% khiến cổ phiếu tiếp tục tăng lên
  3. Cadbury liên hệ với các cổ đông khảo sát giá cổ phiếu nếu họ muốn bán cho Kraft Foods
  4. Cadbury gửi thư ngỏ cho từng cổ đông, nói về việc giá chào mua của Craft quá thấp so với giá trị thực tế
  5. Việc có thêm 2 công (Ferroro và Hershey) vào hỏi mua lại càng tăng thêm tính cạnh tranh, đẩy giá lên cao
  6. Cadbury đạt được thoả thuận với Kraft Foods bán cổ phần với giá $8.5 (theo giá giao dịch trên sàn). Trong đó: $5 tiền mặt, 0.18 cổ phần.
  7. 8/3/2010 - cổ phiếu của Cadbury đã ngừng giao dịch trên sàn chứng khoán London.
...(còn tiếp)

@Nguyễn Trọng Thơ

Nhận xét

Đăng nhận xét